해외투기자본유입 증가에 따른 적대적 M&A 위협 및 대응방향

[보도자료]

2006-03-06 | 기업정책팀 김주태 조사역

060306_(보고서)해외 투기자본 유입 증가에 따른 적대적 M＆A 위협 및 대응방향.hwp   

 

외국계 투기자본의 적대적 M&A 대응, 방어수단 마련 시급

  전국경제인연합회(회장 강신호)는 「해외 투기자본 유입 증가에 따른 적대적 M&A위협 및 대응방향」이라는 보고서를 통해, 최근 KT&G에 대한 아이칸 공격으로 촉발된 국내 경영권 방어제도에 대한 문제점들과 이에 대한 대책을 제시했다. 보고서에 따르면, 투기성 자본의 아시아 시장 진입이 급속히 확대되는 가운데 적대적 M&A의 공격과 방어수단 간의 심각한 불균형은 국내기업의 경영권이 크게 위협받을 수 있다고 우려하였으며, 동시에 취약한 경영권방어제도에 대한 보완을 위해 ‘의무공개매수제도’,  ‘차등의결주식 발행’, ‘포이즌 필’ 등의 제도 도입을 주장하였다.

외국계 투기자본에 의한 적대적 M&A 공략 확대 예상

  전경련의 보고서에 따르면, 현재 유가급등으로 풍부해진 산유국의 경상수지 흑자 자금(Petro-Dollar)이 국제금융시장으로 유입되어 상당부분 투기자본화 되었으며, 향후 아시아 시장의 수많은 기업을 대상으로 적대적 M&A를 시도할 것이라고 전망하였다. 이러한 투기성 자본은 차익실현이 가능한 모든 기업을 대상으로 하고 있으며, 특히 우리나라의 경우처럼 대주주 지분율이 낮고 기업가치가 저평가된 경우라면 투기자본의 가장 좋은 대상이 될 수 있다고 설명하였다. 실제로 상장기업 604개사 중 외국인이 최대주주보다 지분이 많은 58개의 우량기업이 적대적 M&A 가능성에 심각하게 노출된 상태이며, 반면 대주주 지분율이 1/3 이상이며 주가순자산비율이 1이상으로 적대적 M&A 위험이 낮은 기업은 9.4%에 불과하여 적대적 M&A의 가능성은 점차 심화될 것이라 주장하였다. 특히 KT&G의 사례에서 볼 수 있듯이 투명한 지배구조가 M&A의 안전지대라는 확신도 어렵게 된 상황은 투기자본의 본격적 공격을 의미한다고 주장하였다. 이처럼 투기자본을 적절히 규제할 수 있는 방어제도가 없는 상태에서는 M&A의 순기능보다 소버린과 헤르메스 등 과거 여러 차례 경험한 투기자본의 단기차익을 챙기고 빠지는 행태를 차단할 수 없는 역기능이 오히려 두드러질 것이며, 경영권 방어를 위한 과도한 자사주 매입과 고배당 부담은 투자 여력을 약화시켜, 결국 경제의 성장잠재력을 훼손시킬 우려가 크다고 지적하였다.

우리나라, M&A 공격과 방어수단간 불균형 심화

  

  현재 우리나라의 M&A제도는 공격자에게 일방적으로 유리한 상황으로 글로벌스탠다드와도 많은 차이를 보이고 있음을 지적하였다. 미국형으로 대표되는 M&A제도는 공격자에 대한 규제가 적은 반면, 차등의결권, 포이즌 필 등 다양한 방어제도를 도입하고 있을 뿐만 아니라, 국가안보 차원에서 외국자본의 적대적 M&A 시도를 조사하고 대통령이 철회할 권한을 갖는 이른바 Exon -Florio법까지 가지고 있다. 영국형의 경우는 30% 의결권 지분 취득시 잔여주식 전체를 의무공개매수토록 하여 강력한 매수 규제를 하고, 대신 경영권 방어행위는 엄격히 제한을 두고 있다. 우리나라는 공격자에 대한 태도는 자유로운 미국형을 따르고 방어제도는 제한되는 영국형을 따르는 등 전 세계에서도 유래가 없는 불균형적인 제도를 가지고 있다고 평가하였다. 특히 일본의 경우도 우리나라와 비슷한 상황이었으나 최근 회사법 개정을 통해 황금주, 포이즌 필 등 다양한 경영권 방어제도를 도입하였음을 주목해야 한다고 강조하였다. (하단 표 참조)

<각국의 M&A 방어제도 비교 요약표>

구  분	영국	미국	프랑스	일본	한국
? 주식대량보유신고	○	○	○	○	○
? 의무공개매수	○	X	○	X	X
? 외국자본에 대한 정부 사전규제	○	○	○	○	△
- 대상 범위	국익	국가안보	공공질서 보건,안보	국가안보공공질서	개별법 통신,전기
? 의결권 추가부여(복수의결권, 차등의결권)	○	○	○	○	X
? 독약조항(Poison Pill)	X	○	○	○	X
? 황금주	○	X	○	○	X

    

의무공개매수제도 재도입, 차등의결권 주식의 발행, 포이즌 필 검토되어야

  북미, 유럽, 일본 등은 다양한 경영권 방어제도를 보유하고 있음에도 전 세계 M&A 시장의 89%를 차지하고 있음을 볼 때 다양한 경영권 방어제도가 M&A를 위축시킨다는 주장은 설득력이 없는 것으로 판단되며, 적절한 방어제도의 도입은 투기자본을 통제하는 순기능 역할이 가능할 것이라 주장하였다. 이를 위해 소액주주 보호와 경영권 방어가 동시에 가능한 유럽식 의무공개매수제도의 부활, 차등의결권 주식의 발행 허용, M&A 대상기업의 가치를 올려주면서 경영권 방어의 수단이 되는 포이즌 필 등의 다양한 경영권 방어제도 도입을 적극 주장하였다.

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