기업의 과감한 의사결정과 경영을 저해하는 집행임원제도 도입은 재검토되어야

[보도자료] 2006-08-11 | 기업정책팀 임상혁 차장

기업의 과감한 의사결정과 경영을 저해하는

집행임원제도 도입은 재검토되어야

- 집행임원제도 도입의 문제점 -

전국경제인연합회는 11일(금)「집행임원제도 도입의 문제점」이라는 보고서를 통해 이번 상법 개정을 통해 도입이 예상되는 집행임원제도의 도입취지에 대해 반박하면서 향후 기업경영에 미칠 영향 등을 고려해 제도도입을 신중히 재검토해야 한다고 주장했다. 상법개정안의 집행임원은 주주총회나 이사회로부터 위임받은 업무의 집행을 전담하는 등기된 임원으로 현재 기업에서 통용되는 비등기 임원과는 제도운용의 취지, 회사와의 관계 등에 있어 전혀 다른 개념이다. 예컨대 비등기 임원은 기업들이 업무집행의 효율성 제고를 위해 운용하는 반면 집행임원은 이사회에서 업무집행기능을 분리하여 이사회의 감독기능을 강화하기 위한 취지로 도입되는 것이다.

집행임원과 비등기 임원의 개념 비교

구 분	집행임원	비등기 임원
제도 취지	*업무집행과 감독기능 분리	*업무집행의 효율성 제고
회사와 관계	*위임관계 (등기)	*고용관계 (비등기)
법적 책임	*이사에 준하는 책임	*이사로서의 책임 없음 다만, 사실상 이사로서의 책임
기업 대표	*대표집행임원의 경우 가능	*대표권 없음
해외 사례	일본의 집행역 미국의 상급집행임원	일본의 집행역원 미국의 기타 임원(하급집행임원)

보고서는 집행입원제도의 도입취지에 대해 다음과 같이 반박하였다.

먼저 사외이사를 줄이기 위해 등기이사를 축소하고 비등기 임원을 운용하는 기업현실을 법에 반영해야 한다는 주장에 대해서는 기업들의 등기이사 축소는 사외이사를 줄이고자 하는 목적보다 이사회를 슬림화하여 신속하고 효율적인 경영을 하고자 하는 것이라 주장했다. 실제 이사회 규모가 증가하면 이사들 상호간 커뮤니케이션이 감소해 CEO에 대한 효과적인 감독을 할 수 없고 의안에 대한 활발하고 심도 있는 토의, 신속한 의사결정이 어렵다는 것이다.

둘째, 비등기 임원의 법적지위와 권한*책임의 범위를 명확히 하기 위해 필요하다는 주장에 대해서는 집행임원의 책임추궁은 등기이사가 아니라도 사실상 업무집행을 하거나 업무집행을 지시한 자를 이사로 간주하여 책임을 물을 수 있는 업무집행지시자 규정이나 표견대표이사제도 등 현행 법규상으로도 충분히 가능하다고 지적했다. 또한 근로문제에 있어 집행임원의 법적지위에 대한 판단은 등기여부와 상관없이 해당 임원과 회사의 관계, 업무 권한 정도, 업무상 독립성 등을 실질적으로 판단해야 할 문제이기 때문에 사안별로 법원의 판단에 맡겨야 한다고 주장했다. 아울러 집행임원의 책임이 법에 명시되면 개별 집행임원의 업무집행에 대한 책임추궁이 용이해지기 때문에 집행임원들은 신속*과감한 의사결정보다는 위험회피적인 의사결정을 하게 될 가능성이 있다고 우려했다.

셋째 이사회의 업무집행과 감독기능을 분리하고 이사회의 감독기능을 강화하기 위해 제도 도입이 필요하다는 주장에 대해서는 이사회의 업무집행기능과 감사기능의 분리, 이사회의 감사기능 강화는 현행 감사위원회제도를 활용하면 충분히 가능하다고 지적했다. 오히려 집행임원제도에 의한 업무집행과 감독의 분리로 이사회가 업무집행에서 배제됨으로써 기업현실을 정확히 파악하지 못하게 되고 업무에 대한 전문성이 떨어져 경영효율성을 저해시키는 결과를 초래할 수 있다고 분석하였다.

마지막으로 상법에 선택조항으로 도입되기 때문에 기업의 지배구조 선택권을 제약하지 않는다는 주장에 대해서는 동 제도를 상법에서는 기업이 선택할 수 있는 임의규정으로 도입하더라도 증권거래법 등 하위법에서 도입이 강제되면 입법취지와 다르게 기업의 자유로운 지배구조 선택권이 제약받을 수 있다고 우려했다. 특히 당초 상법개정특위에서는 제도도입을 강제하고 이사회 의장과 대표집행임원의 겸직을 금지시키는 등 법률로 동 제도를 강제화하고자 하는 의도가 있었고, 외환위기 이후 감사위원회 제도, 사외이사 제도 등 기업지배구조 관련 제도들이 상법에 임의규정으로 도입되었으나 특별법에서 강제화된 전례가 있어 동 제도도 특별법 개정을 통해 강제화될 가능성이 매우 높다고 우려하였다.

상법상 임의규정의 강제화 및 요건조정 사례

구 분	임의선택 규정(상법)	강제화 및 요건조정(증권거래법)
감사위원회	*기업이 자율적 선택	일정규모 이상 기업 설치 강제화 사외이사 비율 등 요건 규정
사외이사제	*감사위원자격으로 개념만 도입	일정규모 이상 기업 선임 강제화 인원 수, 비율 등 요건 규정
이사회내 위원회	*기업이 자율적 선택	*일정규모 이상 기업은 사외이사추천위 설치 강제(사외이사 비율 규정)
소수주주권	주주대표소송 : 1% 회계장부 열람권 : 3% 이사해임청구권 : 3% 유지청구권 : 1% *주주제안권 : 3%	0.01%로 요건 완화 (기업입장에선 강화) 0.1%로 요건 완화 0.5%로 요건 완화 0.05%로 요건 완화 *1%로 요건 완화
집중투표제	*정관에 의해 배제 가능	*공정위 부당내부거래 직권조사 면제혜택의 전제요건으로 규정

한편 전경련이 200대 대기업을 대상으로 집행임원제도의 도입에 대해 설문조사한 결과 응답기업의 72%는 동 제도의 도입이 기업경영에 부정적 영향을 미칠 것으로 예상하였다. 특히 자산 2조원 이상 대규모 기업들은 동 제도 도입에 더 부정적인(78%) 것으로 나타나 동 제도를 증권거래법 등으로 강제화할 것이라는 우려를 반영하였다.

집행임원제도가 기업경영에 미치는 영향

보고서는 기업지배구조는 기업 스스로 최적의 지배구조를 선택하도록 기업자율에 맡기는 것이 바람직하다고 전제한 후, 경영상의 혼란 등 여러 가지 부작용이 우려되므로 제도도입은 재검토할 필요가 크다고 주장하였다.

※ 별첨 : 보고서 ‘집행임원제도 도입의 문제점’ 1부