전경련, 공정거래법 시행령 개정안 보완 건의

[보도자료] 2001-02-21 | 전경련 양금승

전경련, 공정거래법 시행령 개정안 보완 건의

(문의)

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전경련은 지주회사의 자회사 요건 완화, 대규모 기업집단 지정제도 변경, 출자총액 제한의 예외 인정 확대 등을 내용으로 하는 [공정거래법 시행령 개정안에 대한 의견]을 2월 19일(월), 공정거래위원회에 건의하였다.

전경련이 공정위에 건의한 주요 내용은 다음과 같다.

■ 지주회사의 자회사 요건 완화

◇ 공정위의 개정안과 같이 지주회사가 계열회사의 최다출자자가 될 경우에만 계열회사를 지주회사의 자회사로 인정할 경우, 지주회사로 전환(설립)하려는 기업은 최다출자자가 되기 위해 자회사의 지분을 더 늘리거나, 계열회사가 지주회사의 자회사 지분을 매각하여야 하는 경우가 발생함(*현행법상 지주회사의 자회사 지분율 요건이 30%(상장회사)이므로 다른 계열사가 지주회사 자회사의 최다출자자가 될 수 있음; <예>지주회사는 자회사 지분을 30%, 다른 계열사가 40% 소유)

◇ 외국합작법인과 공동으로 자회사를 설립하고 합작법인이 국내 지주회사 보다 자회사 지분율이 더 높은 경우(국내 49%, 해외 51%)에 국내회사가 지주회사로 전환하기 위하여 지주회사 신고시점까지 외국합작법인의 지분율을 낮추어야 되는데, 지분율 조정이 되지 않을 경우 합작관계가 종료될 수가 있음
◆ 따라서 우선 계열사의 요건만으로 지주회사의 성립요건을 판단하고 지주회사 전환후 지분율 제한규정을 유예기간내(2년)에 순차적으로 적용하는 것이 법적용 논리상 타당함

■ 지주회사로 전환할 의도가 없는 기업의 자회사 평가방법

◇ 지주회사의 子會社 주식가액은 대차대조표상에 표시된 장부가액을 기준으로 평가하게 되면 자회사의 株式價額이 수시로 변함에 따라 지주회사 여부가 예측불가능하여 지주회사로 전환할 의도가 없는 기업은 이에 미리 대응하기 어려움

◆ 따라서 지주회사로 전환할 의도가 없는 기업은 자회사 주식가액을 평가할 때 취득가액으로 선택할 수 있도록 허용

■ 지주회사 설립에 대한 신고시기

◇ 합병과 분할(분할 합병 포함)은 같은 성질의 회사조직변경이며, 상법 이나 공정거래법에서 신고나 설립기일 등에서 동일하게 적용하고 있으므로 합병이나 분할을 동일하게 신고토록 하여도 시행령의 취지에 어긋나지 않게 신고서에 기재한 내용을 신고자가 서류로 입증할 수 있음

◆ 따라서 분할이나 분할합병으로 지주회사로 설립(전환)하는 경우에도 신고기간을 현행법상 합병과 동일하게 적용

■ 대규모 내부거래 이사회 의결 및 공시

◇ 공정거래법상 내부거래 이사회 의결 및 공시제도는 증권거래법상 공시제도와 중복됨

◆ 따라서 대규모 내부거래 이사회 의결 및 공시대상을 30대 그룹으로 확대하는 것은 철회하고, 한시적으로 현행 10대 그룹으로 유지. 장기적으로 지배구조가 개선되고 경영투명성이 제고된 뒤에는 공정거래법에서 동 조항의 삭제 필요

■ 대규모 기업집단의 기준 변경

◆ 공정위의 개정안과 같이 민간기업과 경쟁관계에 있는 공기업을 대규모기업집단으로 지정하는 것은 경쟁원리상 찬성

◇ 다만, 30대 그룹간에도 경제력 차이가 현격함에도 불구, 동일한 규제를 부과하는 것은 하위 그룹에 과도한 부담이 되며, 금융기관으로부터 신용 공여규모가 큰 60대 그룹에 대해서는 금감위에서 매년 주채무계열로 지정하여 별도로 규제하고 있으므로 지정대상을 축소하더라도 별다른 부작용이 없음

◆ 따라서 대규모 기업집단 지정대상을 자산총액 상위 30대 그룹에서 자산총액 10조원 이상 그룹(2000년 기준)으로 조정

■ 主企業體가 화의중인 그룹은 대규모 기업집단에서 제외

◇ 화의가 진행중인 기업은 대주주가 경영권을 행사하지만 법원의 화의 조건에 따라야 함에 따라 대주주의 지배력이 크게 제한되므로 화의기간중에는 대규모 기업집단으로 지정할 필요가 없어짐

◆ 따라서 화의법에 의해 화의가 진행중인 계열사의 자산총액이 일정비율(50%) 이상이거나, 주기업체에 화의가 진행중인 그룹은 그 기간동안은 대규모 기업집단 지정에서 제외

■ 출자총액 제한에서 예외되는 지주회사의 확인방법

◇ 지주회사 설립(전환)을 위해서는 합병, 영업양수도, 기업분할을 해야 하는데, 이들은 주주총회의 특별결의사항이므로 지주회사 설립(전환)을 위해서 별도로 주주총회의 결의를 받을 필요가 없음

◆ 따라서 상법상 회사의 분할·분할합병 또는 물적분할의 규정에 의해 지주회사로 전환하고자 하는 회사가 이사회의 결의를 받은 경우에도 동일하게 허용

■ 출자총액 제한의 예외대상 조정

◇ 기존 영위산업도 성장성이 저하되거나 경쟁력이 약화되면 매각해야 하며, 常時構造調整 상황에서 기업의 핵심사업은 수시로 변함

◆ 따라서 계열회사를 매각하고 그 대금으로 당해 대규모 기업집단의 새로운 핵심사업의 역량강화를 위해 당해 핵심사업 부문에 해당하는 회사의 주식을 취득하는 경우(예; 민영화되는 공기업의 인수)에도 출자총액 제한의 예외 인정

※참고: 공정위의 추진경위 및 향후 일정

ㅇ 공정거래위원회는 2001년 1월 16일 [독점규제 및 공정거래에 관한 법률] 개정에 따라 새로 도입된 제도의 시행과 시행령 운용과정상 나타난 미미점을 보완하기 위하여 2월 6일~2월 26일(20일간)간 입법 예고

ㅇ 공정위의 시행령 개정안 향후 입법추진 일정
- 3월초까지: 규제개혁위원회 및 법제처 심사
- 3월말까지: 국무회의 의결, 대통령 재가
- 4월 1일 : 시행

(붙임) 전경련의 건의내용 요지