자금조달 원활화와 기업경영권 안정을 위해 다양한 주식발행 자유화 되어야

[보도자료] 2006-08-02 | 기업정책팀 김주태 조사역

자금조달 원활화와 기업경영권 안정을 위해

다양한 주식발행 자유화 되어야

- 상법개정안의 주식발행제도에 대한 개선과제 -

전국경제인연합회(회장 강신호, 이하 전경련)는 31일(월)「경영권 안정을 위한 상법상 주식법제 개선과제」라는 보고서를 통해, 최근 입법예고를 앞두고 있는 상법개정안 중 주식 발행 부분에서 글로벌 추세에 맞게 기업의 자율권을 최대한 보장하여 자금조달의 원활화 뿐 아니라 점증하는 해외 투기자본에 의한 적대적 M&A에 대응하기 위해, 경영권 방어제도로도 적극 활용할 수 있도록 종류주식 발행을 허용할 것을 촉구하였다. 전경련은 금번 상법 개정안이 자금조달 수단 다양화 차원에서 일부 주식종류를 도입하기로 한 것은 바람직 한 것으로 평가하였으나, 원시정관이나 주주 전원 동의 등으로 제한이 있어 사실상 활용이 어려운데다 포이즌 필 및 차등의결권 등 경영권 방어에 도움이 되는 주식법제의 도입은 이루어지지 않아 금융환경 변화와 기업의 요구에 부합하기에는 부족한 점이 많다고 지적하였다.

미국, 일본, 유럽 모두 경영권 방어수단에 대한 기업의 선택권 적극 인정

동 보고서는 미국, 일본, 유럽 등 주요 국가들은 대부분 기업의 주식 선택권을 적극 인정하여 종류주식 발행에 제한이 없다는 것을 강조하였다. 미국의 경우, S&P 500대 기업은 포이즌 필, 차등의결권 등 종류주식을 활용하거나 이사선해임에 시차를 적용하는 등의 방법을 통한 경영권 방어수단에 있어 99.4%가 최소 1개 이상의 경영권 방어수단을 보유중이며, 평균 3.7개의 방어수단을 보유중인 것으로 밝혔다.(별첨 참조)

예컨대, 장래 시장 동향 등을 고려하여 이사회가 주식내용을 자율적으로 결정할 수 있도록 권한을 부여받은 이른바 백지주식(Blank Stock)을 채택한 기업이 전체의 94%로 GE, 엑슨-모빌, 마이크로소프트 등 대부분의 글로벌 초우량 기업들이 이를 시행하고 있으며, 직접적 경영권 방어수단으로 볼 수 있는 포이즌 필은 야후, 모토롤라, Dell, 오라클, 델타항공, 모건스탠리 등 대상기업의 55%가 도입하고 있는 것으로 나타났다. 또한 차등의결권주식은 포드자동차, UPS, 뉴욕타임스, 골드만삭스, Viacom, 다우존스, Sprint 등 33개 기업이 채택하고 있는 것으로 나타났다. 이들 기업들은 경영권 방어수단과 함께 이사의 선해임과 관련된 방어제도를 동시에 보유하여 적극적 방어수단을 활용하고 있는 것으로 조사되었다. GE의 경우, 정관에 명시적으로 포이즌 필을 채택하지는 않고 있으나 기업지배구조 가이드라인을 통해 언제든 이사회의 권한으로 포이즌 필을 도입을 할 수 있음을 공표하고 있으며, 구글의 경우에는 자신의 기업문화를 지키고 경영권을 보호하기 위해 차등의결권을 도입하였다고 공개적으로 밝히고 있다고 지적했다.

한편 일본은 올해부터 시행되는 신회사법에서 주식종류를 총 9가지로 확대함에 따라 자금조달 원활화와 함께 기업의 경영권 방어수단 확대에 많은 기여를 할 것으로 전망되고 있다. 특히, 일본 상장기업들은 신주예약권을 이용한 포이즌 필 도입에 가장 적극적인 것으로 나타났다. 이미 신일본제철을 비롯한 마쓰시타전기산업, TBS, 西農운수, e-엑세스 등은 신주예약권을 이용한 포이즌 필을 도입을 한 바 있으며, 상장기업의 30%가 이와 같은 경영권 방어수단의 도입을 주총에서 승인을 받을 예정이다.

영국을 비롯한 유럽의 경우, 의무공개매수제도 및 주식대량보유에 따른 엄격한 공시의무 부과 등 M&A 공격자에 대하여 강력한 매수규제를 채택하고 있음에도 불구하고 개별 기업이 활용할 수 있는 황금주, 차등의결권, 포이즌 필 등을 사용할 수 있게 하여 부적절한 M&A를 최소화하고 있다.

이에 비해 우리나라는 IMF 이후 의무공개매수제도, 외국인 주식취득한도 제한 등의 M&A규제 대부분을 폐지하여 국내기업의 경영권 시장이 공격자에게 일방적으로 유리하여 적대적 M&A에 거의 무방비로 노출되어 있다. 이에 따라 자기주식 취득이 상장기업의 유일한 방어수단인 상황으로 지난 2005년에는 4조 8,305억원이 주식시장에서 자사주매입에 소요되어 일자리 창출 및 기업 투자에 소요되어야 할 자금이 주식시장에서 퇴출되는 문제점이 발생하였다고 전하였다. 이러한 자사주 매입규모는 같은 기간 주식시장을 통해 조달한 금액은 4조 8,157원보다 큰 금액이며 삼성전자 8만명의 인건비 3조 8천억원보다 1조원이나 많은 금액이라고 전경련 보고서는 지적하였다.

신주예약권, 차등의결권 주식 도입 시급

전경련 보고서는 경영권 방어에 대한 적극적 수단으로 신주예약권과 차등의결권주식과 같은 방어수단 도입이 반드시 필요하다고 강조하였다. 포이즌 필로도 활용될 수 있는 신주예약권은 옵션형태로 발행하면 자금조달의 훌륭한 수단으로 활용이 가능하고 방어수단으로 활용 시에는 방어에 따른 비용이 거의 발생치 않는 등 가장 효율적인 경영권 방어수단으로 세계적으로 인정되고 있는 수단임을 강조하였다. 또한 방어를 해야 하는 경영진에게 충분한 협상시간을 제공함으로써 기업의 헐값 매각을 방지하는 등 많은 장점을 가지고 있다고 소개하였다.

차등의결권 역시, 지배주주 입장에서는 경영권 상실에 대한 불안을 최소화하여 경영에 전념할 수 있는 동기를 제공할 수 있으며, 주주 평등의 원칙에 있어서도 의결권 대신 배당을 우선하게 하면 주주 차별에 대한 문제도 해결할 수 있다고 주장하였다. 또한 장기 주식보유자에 대한 의결권 추가 부여 등을 통해 장기 투자를 유도하여 기업 가치를 높일 수 있는 장점이 있으며, 경영권에 대한 관심보다 재무적 이익에 관심이 많은 투자자에게는 선택 가능한 새로운 투자 상품으로 활용이 가능한 이점도 있다고 보고서는 전하였다.

거부권부주식 등 사실상 도입 불가능한 종류주식의 발행 요건 완화

또한, 보고서에서는 금번 개정으로 신규 도입되는 종류주식 중 원시정관 또는 주주전원 동의를 전제 하는 거부권부주식, 이사선해임권부주식에 대한 발행요건을 주총 특별결의 수준으로 완화할 것을 요구하였다. 상법 개정안의 발행제한은 사실상 기존 상장기업의 도입을 불가능하게 하는 사전규제로 작용한다고 지적하면서 일본의 사례와 같이 합리적 방어수단 활용에 관한 지침제정을 통해 사후에 조절하는 방안을 고려해 할 것을 주문하였다.

전경련은 이러한 방어수단의 도입이 곧 M&A를 제약할 것이라는 정부의 우려와는 달리, 경영권 방어수단은 부적절하고 투기적 M&A에서만 작동하고 우호적 M&A에 대해서는 크게 문제가 되지 않는다고 주장하였다. 이는 실제로 경영권 방어수단이 다양하게 갖춰진 미국과 유럽에서 오히려 M&A가 활성화 되고 있는 것이 이를 반증하고 있다고 설명하였다.

별첨 : 1. 주식법제 도입현황의 국제비교

2. 미국 S&P 500 기업(488개사)의 경영권 방어제도 도입현황

<별첨>

표 1. 주식법제 도입현황의 국제 비교

구 분	한국상법 개정(案)	미국	영국	일본	기타 국가
ㅇ 종류주식
- 의결권제한주식	○	○	○	○	이탈리아
- 차등(복수)의결권주식	Ｘ	○	○	○	프랑스, 스웨덴, 핀란드
- 회사의 전환 및 상환권	○	○	○	○	이탈리아
- 양도제한주식	○	○		○
- 전부취득조항부주식	Ｘ	Ｘ	Ｘ	○
- 거부권부주식	△	Ｘ	○	○	프랑스, 이태리, 스페인
- 임원선해임권부주식	△	○	Ｘ	○
ㅇ 주식매수권(포이즌 필)	Ｘ	○	△	○	프랑스

* 주 : ○-도입, △-제한적 도입, Ｘ-미도입, 공란은 미파악

일본의 차등의결권주식의 경우 단원주제도를 통해 동일한 효과 가능

표 2. 미국 S&P 500 기업(488개사)의 경영권 방어제도 도입현황

구 분

방 어 수 단

채 택 기 업

기업수(비율)

주

식

법

제

활

용

Blank stock(장래 시장 동향에 따라 이사회가 주식내용 결정)

GE, Exxon Mobil, Microsoft, Wal-Mart Stores, Citigroup, Pfizer, Bank of America, IBM, Johnson&Johnson, AIG 외

457개사

(94%)

Poison Pill(매수자가 일정비율 이상을 매집할 경우 매수자의 주식취득 비율을 희석)

Delta AirLines, Dell, Motorola, Yahoo

Merrill Lynch, BellSouth, Goldman Sachs QUALCOM, Oracle, Morgan Stanley 외

268개사

(55%)

차등의결권(창업자 등 특정주주가 복수의결권 주식 보유)

Ford, Viacom, UPS, Goldman Sachs, Sprint, Nextel Comm, Dow Jones, Comcast, The Gap, NewYork Times, Hershey Foods 외

33개사

(7%)

이

사

선

해

임

관

련

이사회에 결원이 생긴 경우 이사를 보충할 권한을 이사회에 부여

Exxon Mobil, Microsoft, Citigroup, Pfizer,

Bank of America, Johnson&Johnson

IBM, Intel, P&G, JP Morgan Chase & Co

Wells Fargo Company, Coca-Cola, Dell외

369개사

(76%)

이사선임의 시차 적용

GE, P&G, QUALCOM, eBay, Wachovia

Medtronic, 3M, ConocoPhillips, U.S Bancorp

Morgan Stanley, Merrill Lynch & Co. 외

263개사

(54%)

임기도중 이사를 해임할 경우 정당 사유를 필요로 하는 것

GE, P&G, Dell, eBay, Wachovia, 3M,

ConocoPhillips, Eli Lilly and Company

Morgan Stanley, U.S Bancorp, Wyeth 외

237개사

(49%)

임기도중 이사를 해임할 경우 주주총회 특별결의를 필요로 하는 것

P&G, Merck & Co, QUALCOM, Medtronic,

Morgan Stanley, BellSouth, United Health Group, The Goldman Sachs 외

158개사

(32%)