기업지배구조 모범규준 개정(안), 상법과 충돌되거나 법률에 없는 의무 부과
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[보도자료]2016-05-24 | 기업정책팀 장은경 선임조사역
기업지배구조 모범규준 개정(안), 상법과 충돌되거나 법률에 없는 의무 부과
- ‘기업지배구조 모범규준 강화와 기업경영’ 설명회 개최 -
- 모든 상장기업에 일률적 지배구조를 사실상 강제
- 영국, 일본, OECD는 모든 기업에게 적합한 하나의 지배구조는 없다는 입장
학계 전문가들은 ‘기업지배구조 모범규준 개정(안)’에는 현행 상법 및 자본시장법과 충돌되거나 법률에 없는 내용이 포함되어 있고, 기업 규모와 특성에 관계없이 모든 기업에 일률적 지배구조를 사실상 강요하는 문제점이 있다고 지적했다.
전국경제인연합회가 5월 24일(화) 14:00 전경련회관 컨퍼런스센터 2층 사파이어룸에서 개최한 ‘기업지배구조 모범규준 강화와 기업경영’설명회에서 곽관훈 선문대학교 교수는 ‘기업지배구조 모범규준, 연성규범인가?’라는 주제발표를 통해 “기업지배구조 모범규준은 법률은 아니지만 사실상 구속력을 갖는 연성규범*이며, 연성규범은 입법절차를 거친 법률과 충돌되거나 법률에 없는 새로운 의무를 부과하여서는 안된다.”고 지적했다. “영국이나 일본의 ‘지배구조코드’는 법률과 충돌되는 내용이 없는 것에 비해, 우리나라 기업지배구조 모범규준 개정(안)은 법률에 없는 새로운 의무를 부과**하는 등 많은 문제점이 나타나고 있다.”며 “특히 영국과 일본 및 OECD의 ‘지배구조코드’는 모든 기업에게 적합한 하나의 지배구조는 없다는 전제 하에, 기업이 스스로 지배구조를 선택할 수 있도록 하고 있다. 그런데 우리나라의 기업지배구조 모범규준은 모든 기업을 대상으로 동일한 지배구조를 사실상 강제하고 있다는 점에서 문제가 있다.”라고 밝혔다.
* 연성규범은 공공기관 또는 사적기관이 선언한 기준이나 원칙 또는 규정의 집합체로서, 그에 대한 구속력이 국가의 제재로 뒷받침되는 것이 아닌 것(Eisenberg)
신석훈 한국경제연구원 기업연구실장은 ‘기업지배구조 모범규준 개정(안)이 기업경영에 미치는 영향’이라는 주제발표에서 “기업지배구조 모범규준 개정(안)은 지배주주와 이사회의 권한을 억제하는 지배구조가 가장 바람직한 지배구조라는 전제 하에 소수주주의 권한을 강화하고 지배주주와 이사회의 권한을 억제하는 각종 규칙*을 구체적으로 나열하고 있다. 그러나 이 전제는 소유분산 지배구조를 가진 기업이 많은 영미 국가를 모델로 한 것으로 한국 실정에 맞지 않을** 뿐 아니라, 미국에서조차 회사의 장기적 성장보다는 단기적 시세차익에만 관심이 있는 일부 주주의 권한만 강화시킬 수 있는 것이라며 논란이 많다.”라고 지적했다. 개정(안)이 “과감한 투자 결정과 신속한 경영판단을 통해 회사와 모든 주주의 장기적 가치를 극대화하려하는 기업들에게, 새로운 규제로 작용 할 우려가 있다며 신중하게 개정할 필요가 있다.”고 말했다.
* 개정(안)에는 ‘이사회는 공정하게 평가되어야 하고, 평가결과는 공시되어야 한다’, ‘집중투표제를 채택하는 것이 바람직하다’(‘집중투표제’는 한번의 주총에서 2인 이상의 이사를 선출할 때 1주에 대하여 선임할 이사의 수와 같은 수의 의결권을 부여하고, 각 주주가 그 의결권을 1인에게 집중적으로 행사할 수 있게 하는 제도), ‘주요 공시대상 안건에 대한 개별이사의 찬반여부 등 활동내역은 공시되는 것이 바람직하다’ 등이 포함
** 개정(안)에는 ‘선임사외이사를 선임하는 것이 바람직하다’(‘선임사외이사’는 ‘Leading Outside Director’를 그대로 번역한 것으로 국내법에 없는 개념. 사외이사 중 대표를 선임한다는 의미), ‘집행임원제도를 도입하는 것이 바람직하다’(‘집행임원제도’는 이사회는 감독 기능만 하고 업무 집행을 전담하는 임원을 별도로 두는 제도인데, 현행 상법상 이사회는 업무집행과 감독 권한을 모두 가짐) 등의 원칙 및 지침이 삽입
오늘 설명회에는 상장회사 주주총회 및 IR 담당자 100여명이 참석했고, 전경련은 설명회 참석자를 비롯한 상장회사의 의견을 수렴하여 한국기업지배구조원에 5월말까지 전달할 예정이다.
