주주들이 선택할 경영권 방어수단이 없다

[보도자료] 2008-07-10 | 기업정책팀 김주태 선임조사역

주주들이 선택할 경영권 방어수단이 없다

전국경제인연합회(이하, ‘전경련’)는「경영권 방어 관련 주주권 규제개혁 과제」보고서를 통해 주주들 요구와 동의에 따라 해당 기업에 적합한 경영권 방어수단 유형이 채택 가능하도록 관련법의 정비를 주문하였다.

보고서는 외환위기 이후 M&A 활성화 차원에서 적대적 기업 매수행위 규제가 상당한 수준으로 완화되었으나, 기업들의 방어행위 규제는 지속 유지됨으로써 경영권을 두고 공격자와 방어자간 불공정한 경쟁 환경이 지속되고 있다고 지적하였다.

전경련은 이러한 기업의 방어유형 선택 권한과 관련한 규제 완화가 이루어지지 않은 이유로, 경영권 방어수단 자체에 대한 부정적 인식과 오해가 있었기 때문이라고 지적하였다. 보고서에는 꼽은 대표적 오해 중 하나는 ‘경영권 방어행위가 대주주와 경영자의 경영권 보호를 위한 일종의 특혜’라는 인식이라고 언급하였다. 이러한 주장이 설득력을 갖기 위해서는 기업가치를 훼손하는 적대적 매수행위가 존재하지 않거나, 경영권 방어수단이 기존 주주에게 부정적 영향을 끼친다는 가정이 성립되어야 하는 것으로, 투기적 목적이나 기업가치를 훼손하면서까지 이득을 취하려는 적대적 매수행위가 존재하는 한 기업의 경영권 방어행위 정당성은 인정되어야 한다고 덧붙였다.

현행법상 가능한 자사주 매입은 효과적 방어 수단되기 힘들어
전경련은 현행 법률상 자사주 매입 등으로 충분히 경영권 방어가 가능하다는 주장에 대해서도 반박하고 나섰다. 첫째, 자사주 매입은 기본적으로 막대한 자금 소요를 필요로 할 뿐만 아니라 의결권도 제한되는 비효율성을 가지고 있으며, 둘째, 투자를 열심히 하는 기업은 자사주를 매입 할 자금이 부족하여 방어수단으로 활용이 어렵고, 자사주 매입을 많이 한 기업은 투자재원을 소진하여 장기적 기업 가치가 손상되는 부작용을 감수해야 하며, 셋째, 더 큰 문제로 자금력이 취약한 중소 상장기업들은 이마저도 활용할 기회조차 가질 수 없는 수단이라고 설명하고 있다.

경영권 방어수단 선택에 대한 규제가 완화되어도 남용 가능성은 낮아
포이즌 필이나 차등의결권주식 등의 방어수단이 도입되면 경영권 과보호나 남용으로 이어진다는 주장 역시 설득력이 떨어진다고 언급하고 있다.
기본적으로 이러한 경영권 방어수단의 도입을 위해서는 주주총회 특별결의(출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 동의)에 의한 주주 동의를 절차를 거쳐야 하기 때문에 경영진이 경영권을 고착화시키려는 의도로 경영권 방어수단을 도입하는 것은 현실적으로 어렵다는 주장이다. 특히 외국인 투자 비중이 높고 주식이 분산된 대기업의 경우는 더욱 그러하며, 설령 그러한 의도를 숨기고 정관변경을 통해 방어수단을 도입하였다고 해도, 대주주 또는 경영자 본인에게만 유리한 방어행위를 할 경우 법원에 의해 그 효력을 인정받는 것이 불가능하다. 따라서 방어수단이 곧 남용으로 이어질 것이라는 일부의 우려는 설득력이 없다고 주장하였다.

합리적 방어수단은 주주가치 제고는 물론 기업의 투자 촉진에 기여
전경련은 전 세계적으로 그 효율성과 합리성을 인정받은 포이즌 필과 차등의결권 주식 등의 방어기제가 주주들에 의해 선택될 수 있게 관련 규제를 정비해야만 현행과 같이 고비용이면서 실효성이 낮은 방어제도로 인해 발생하는 불필요한 비용부담과 투자 재원 낭비를 줄일 수 있다고 주장하였다. 나아가 공정하게 경영권을 경쟁할 수 있는 환경은 경영자로 하여금 기업의 성장에 더욱 매진하고 일자리를 창출할 수 있는 투자에 눈을 돌릴 수 있도록 하여 현재의 기업들의 과소투자 문제 해소하는데도 크게 기여할 것이라고 강조하였다.

[첨부]경영권 방어수단에 대한 오해(요약)