경영권 방어수단 부재, 방어비용 증가와 투자위축으로 경제 성장잠재력 약화 초래
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[보도자료]2015-07-23 | 기업정책팀 장은경 선임조사역
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150723_외국인 주식투자가 배당 및 설비투자에 미치는 영향.pdf
경영권 방어수단 부재, 방어비용 증가와 투자위축으로 경제 성장잠재력 약화 초래
- 경영권 방어 제도 개선 -
- 외국인 주식보유비중 높을수록 배당 증가하고 설비투자 감소
- 경영권 방어 수단 부재로 한국자본시장이 외국투기펀드의 공격 대상
- 포이즌필·차등의결권주식 도입해야
전경련은 외국 자본이 국내 기업의 경영권을 위협하며 성장잠재력을 훼손시키는 최근의 사례를 막기 위해 경영권 방어제도 개선이 시급하다고 주장하였다.
‘98 외환위기 이후 외국자본 유치와 M&A 활성화를 위해 자본시장을 개방했음에도 불구하고 공정거래법과 상법상 회사 소유지배구조 정책은 우리나라를 외국 투기펀드의 공격대상으로 만든 주요원인이 되었다.
전경련은 현재 국내기업의 경영권 방어를 어렵게 하는 우리나라만의 획일적 소유지배구조 규제를 재검토하고 다른 나라들에서 인정되는 경영권방어 수단인 포이즌필과 차등의결권 제도 등을 도입해야 한다고 주장하였다.
외국인 주식보유비중 높을수록 배당 증가하고 설비투자 위축
전경련은 자본시장을 개방*한 ‘98년부터 2014년까지의 기간을 대상으로 83개 기업**을 선정하여 외국인 주식보유 비중, 배당액, 자기자본이익률(ROE), 설비투자증가율 간 상관관계를 분석했다.
* 대량주식 소유제한 폐지(97.4), 의무공개매수 폐지(98.2), 외국인의 국내기업 주식 10% 이상 취득 시 당해 기업 이사회 동의 요건 폐지(98.5)
** 외국인 투자가 일부 우량종목에서 이뤄지는 현실을 감안해 분석대상을 코스피(KOSPI)200 구성종목으로 제한하고 분석기간 중 계속 상장되어 있던 기업 83개를 분석대상으로 함.
’98 ’99 ’00 ’01 ’02 ’03 ’04 ’05 ’06 ’07 외국인 주식보유
비중(%)12.01 12.65 13.66 16.66 17.12 22.44 26.41 26.22 25.67 23.23 배당금
(십억)16.90 29.53 32.31 34.71 50.11 62.84 70.24 65.84 62.21 74.44 ROE(%) 20.30 33.11 12.72 -1.78 1.81 8.89 12.67 10.82 10.18 11.34 설비투자
증가율(%)34.63 18.91 8.78 7.34 -4.01 17.78 4.40 5.86 1.81 3.62
분석 결과 국내 기업에 대한 외국인 주식보유비중이 높을수록 이익률과 무관하게 투자수익을 위한 고배당 요구가 증가하였고* 중장기적으로 설비투자를 감소시키며 기업의 성장동력을 떨어뜨리는 요인으로 작용했다.
* 조사대상 83개 기업중 순이익이 제로임에도 불구하고 배당을 한 기업이 ’11년 3개, ’12년 5개, ’13년 8개, ’14년 5개였음.
* SERI 이슈페이퍼 “외국인 주식투자가 국내기업의 성장에 미치는 영향”(2004.12) 보고서의 데이터 분석 방식을 차용
또한 외국계 투기 펀드가 단기 투자이익을 극대화하기 위해 경영권 분쟁을 일으키며 기업의 장기적 가치를 훼손시키는 경우도 종종 발생하고 있다.*
* ’04년, 영국계 펀드 헤르메스는 삼성물산 지분 5% 취득 후 경영진을 압박하다 돌연 지분을 전량 매각해 380억 원의 차익 실현
* ’05년, 외국계 펀드 소버린과 SK(주) 간 경영권 분쟁과정에서 SK(주)는 경영권방어를 위해 1조 원 가량 지출, 소버린은 1조 원 가량 시세차익 획득 후 철수
* ’06년, 칼 아이칸은 KT&G와 경영권 분쟁을 일으켜 1,500억 원의 시세차익 획득
경영권 방어수단 개선 위해 1주1의결권, 소유-지배 비례원칙, 주주 평등 원칙에서 벗어나야
‘경영권 방어수단’이란, 방어하는 회사의 지배권을 강화시켜 주거나 공격하는 회사의 지배권을 약화시켜주는 수단을 의미한다. 전자는 방어회사의 경영진이 소유한 지분보다 더 많은 지배권을 행사할 수 있도록 해주는 것으로 ‘지배권강화수단(Control Enhancing Mechanism; CEM)’이라고 하며 차등의결권 주식, 황금주, 기업집단 구조를 활용한 피라미드 소유구조·상호출자·순환출자 등이 그 예이다. 후자는 공격회사가 보유한 대상회사의 주식을 희석화 시켜 지배권을 약화시키는 수단으로 ‘포이즌필(Poison Pill)’이 그 예이다.
< 경영권 방어수단 >
방어회사의 지배권 강화 수단(CEM) 공격회사의 지배권 약화수단(Poison Pill) 개념 - 방어회사의 경영진이 소유한 지분보다 더 많은 지배권을 행사할 수 있도록 소유와 지배를 불일치시키는 수단 - 공격회사가 보유한 방어회사의 주식을 희석화 시켜 지배권을 약화시키는 수단 방법 - [차등의결권] 1주1의결권 원칙의 예외를 인정하여 1주에 다수 의결권 부여
ex) A種(1주당1의결권) B種(1주당 10의결권)
- [황금주] 보유주식수와 무관하게 주요 경영사안에 대해 거부권 부여
- [기업집단 구조활용] 피라미드 소유구조, 상호출자, 순환출자 등을 활용해 보유지분보다 많은 지배권 행사- 공격회사를 제외한 나머지 주주들에게 대상회사 주식을 저렴한 가격에 살 수 있는 권리를 부여
- 권리가 행사되어 시장에 대상회사 주식이 증가하면 공격회사가 보유하고 있는 대상회사 주식이 희석화(dilution)되어 그 만큼 지배권이 약화되어 결국 기업인수 포기도입여부 해외 - [차등의결권] 미국, 영국, 프랑스, 덴마크, 네델란드, 헝가리, 아일랜드, 핀란드, 스웨덴, 캐나다 등
- [황금주] 영국, 프랑스, 일본 등
- [기업집단구조 활용] 대부분의 나라에서 특별히 규제하지 않음- 미국, 일본, 프랑스, 캐나다 등 우리나라 - [차등의결권] 도입되어 있지 않음
- [황금주] 도입되어 있지 않음
- [기업집단구조 활용]
* 피라미드 소유구조는 지주회사 규제로 상당히 제약
* 대기업집단에서의 계열사 간 상호출자는 원천적으로 금지
* 순환출자에 대해서는 지금은 폐지된 출자총액제도에 의해 간접적으로 규제하다 최근 신규 순환출자 금지- 2010년, 포이즌필 도입을 위한 상법개정안이 국무회의를 통과했으나 국회처리 무산
지배권 강화수단(CEM)이나 포이즌필(Poison Pill)과 같은 경영권 방어수단들은 ‘1주1의결권 원칙’*, ‘소유-지배 비례원칙’, ‘주주평등 원칙’ 등에서 벗어나야만 도입이 가능하다. 해외 선진국들은 장기 투자자본과 단기 투기펀드를 차별할 필요성을 인정하며 자국 기업들이 획일적 소유지배구조 원칙들에서 벗어나 자신들만의 최적 소유지배구조를 만들어 경영권을 방어할 수 있도록 해 주고 있다. 이렇게 하는 것이 궁극적으로 모든 주주와 회사의 가치를 증진시킬 수 있다고 믿기 때문이다.**
* 개별회사가 정관변경을 통해 현행 상법상 1주1의결권 원칙에서 벗어날 수 있도록 해 줄 필요가 있다. 이러한 주장은 집중투표제 의무화 반대논리로 1주1의결권 원칙을 제시하는 것과 모순되지 않는다. 개별회사가 정관변경을 통해 집중투표제를 도입하는 것에 반대하는 것이 아니라 모든 회사에 의무적으로 집중투표제 도입을 강제하는 것에 반대하는 것이기 때문이다.
** 최근 포이즌필을 도입한 일본에서 외국계 헤지펀드인 스틸파트너가 자국 기업을 적대적으로 인수하려고 한 사안(2007년)에서 일본 최고법원은 회사의 이익, 주주공동의 이익을 해하는 특정 주주를 차별적으로 취급하는 것은 주주평등 원칙 위반이라고 볼 수 없다며 포이즌필 사용의 정당성을 인정하였다.
그러나 우리나라에서는 지배주주의 권한남용으로부터 소수주주를 보호해야 한다는 취지로 아직도 획일적인 회사 소유지배구조 원칙을 유지하고 있어 다양한 경영권방어 수단을 도입하는 것이 어렵다.*
* 반면, 대주주에 대해서는 오히려 1주1의결권 원칙이나 주주평등 원칙의 예외를 인정하며 차별적으로 규제를 하고 있다. 공정거래법에서는 금융사가 보유한 계열사 주식에 대한 의결권행사를 제한하고 회사법에서는 감사위원 선임시 대주주 의결권을 3%로 제한하고 있다. 이러한 차별 역시 국내 기업의 경영권 방어를 어렵게 하고 있다.
회사와 모든 주주들의 가치 증진을 추구해 나갈 수 있도록 경영권 방어제도 개선 필요
경제력집중 억제와 지배주주 규제를 위해 우리나라에만 존재하는 국내법상의 규제들*이 외국자본과의 경영권 분쟁이라는 국제적 상황에서는 우리나라 기업들을 역차별하고 있다는 사실을 인식하며 제도를 개선해 나갈 필요가 있다.
* 공정거래법상 상호출자금지, 금융계열사 의결권 제한, 신규 순환출자 금지, 지주회사 규제와 회사법상 대주주 의결권 제한 등
그리고 해외 선진국 기업들이 일반적으로 활용하고 있는 포이즌필과 차등의결권 제도를 도입할 필요가 있다. 그래야만 자본시장에서 외국 자본 및 기업과 대등한 기업 경영 환경이 조성되어 기업 가치를 훼손시키는 투기적 성격의 자본을 억제할 수 있다.
신석훈 전경련 기업정책 팀장은 “지금처럼 경영권방어 수단에 있어 외국기업에 비해 국내기업들이 역차별을 당한다면 국내기업들의 방어비용 증가와 투자위축으로 경제전반의 성장잠재력이 약화 될 수 있다.”며 “국내기업들이 장기적 관점에서 회사와 모든 주주들의 가치증진을 위해 경영해 나갈 수 있도록 경영권 방어제도를 개선할 필요가 있다.”라고 말했다.
[첨부] 외국인 주식투자가 배당 및 설비투자에 미치는 영향
