경영권방어와 적대적 M&A 억제정책

[보도자료] 2005-11-24 | 경제조사팀 강호성 조사역

"한국기업 적대적 M&A 노출" 제도 보완 시급

- 전경련 「경영권방어와 적대적 M&A 억제정책」보고서(요약) -

외국인 주식취득율이 40.7%(10월말 기준)에 이르고 주요기업의 경영실적이 호전되면서 외국인의 적대적 M&A 가능성이 높아지고 있으나 경영권 방어장치는 크게 부족한 것으로 나타났다.

전경련은 「경영권방어와 적대적 M&A 억제정책(집필: 서울시립대 윤창현 교수)」이란 보고서를 통해 우리나라 경영권 방어장치가 외국과 비교하여 볼 때 매우 미흡한 것으로 분석하고 이에 따라 우량기업을 중심으로 경영권 방어를 위한 자사주 매입 등 경영자원이 심각하게 훼손되고 있다고 밝혔다.

제도적 뒷받침이 없어 우리기업은 자체 노력으로 경영권 방어에 나서

보고서 집필자인 윤 교수는 우리나라의 적대적 M&A와 관련해서 공격자에게 적용되는 상장주식 취득관련 규제는 공개매수와 주식대량 보유에 따른 신고(5% rule)규정 이외에는 별다른 제약이 없는 실정이며, 외환위기 이후 의무공개매수제도 폐지, 외국인에 대한 적대적 M&A 전면 허용, 외국인 취득 가능 유가증권 대상 규제 폐지 등으로 사실상 국내기업의 경영권 방어장치는 거의 사라졌다고 지적하였다.

이에 따라 우리기업들은 자사주 매입 및 주주가치 제고 노력 등 기업 스스로 경영권 방어에 나서고 있어 투자재원의 유출 등 기업 성장기반이 약화되고 있다고 밝혔다.

지난해 상장사의 현금 배당액 및 자사주 매입액은 각각 10조 1,409억원, 5조 9,587억원에 달하였는데, 이는 상장사 전체 순이익 47조 8,000억원의 3분의 1에 해당한 금액이다. 기업들은 자사주 매입을 통한 주가 상승, 고액의 주주배당을 통한 기존경영자에 대한 신뢰 강화 등 제한적 수단으로 경영권을 방어에 노력하고 있는 것이다.

삼성전자에 대한 적대적 M&A 가능성 점차 높아져

윤 교수는 우리나라 대표기업인 삼성전자도 적대적 M&A에 취약한 것으로 분석했다.

삼성전자의 경우 차입 등을 통해 인수한 후 보유 현금과 이익 등을 돌려받거나, 자산매각, 배당, 유상감자 등의 형태로 이익을 환수하고, 인수과정에서 차입한 부채를 상환하면 그 수익은 엄청나게 클 것으로 예상되 매력적인 M&A 대상이 되고 있다.

삼성전자의 지분구조도 상대적으로 취약한 상태에 있다. 2005년 6월말 기준 삼성전자 최대주주 및 특수관계인의 지분은 16.1%(의결권기준 17.9%)에 불과한데 이러한 지분구조에 비추어 볼 때, 국내주주 중 국내기관들의 우호지분을 가정한다고 하더라도 누구든지 25% 내지 30% 정도의 지분을 확보하면 적대적 M&A 시도가 충분히 가능하다. 즉 2005년 10월말 기준 삼성전자의 시가총액이 870억불이므로 삼성전자에 대한 적대적 M&A는 약 260억불 정도면 충분하다는 계산이 나온다. 더욱이 2004년 이후의 대형 M&A 규모를 살펴보면, 프랑스의 Sanofi-Synthelabo와 ventis SA간의 727억불, 미국의 Procter & Gamble과 Gillette간의 570억불, JPMorgan Chase & Co와 Bank One Corp간의 550억불 등 9건이 200억불 이상이 소요된 것으로 볼 때 적대적 M&A 가능성은 충분히 있다.

독소조항 등 경영권 보호장치 확충 시급

윤 교수는 우리나라와는 달리 외국의 경우 적대적 M&A을 방어하는 보호장치가 충분히 마련되어 있는 것으로 평가했다.

미국의 경우, 유사시 인수인을 제외한 기존주주에게 저가의 신주 할인매입권을 부여하는 독약조항(Poison Pill)을 허용한 후 적대적 M&A는 거의 사라지게 되었다. 또, 자국기업에 대한 적대적 M&A를 국가안보 개념에서 대통령이 중단시킬 수 있는 Exon Florio Act 등 연방법 차원에서 적대적 M&A를 규제하는 제도도 마련하고 있다.

유럽국가의 경우도 의결권에 차별을 두는 차등의결권주, 1주 다표권을 통해 거부권을 행사할 수 있는 황금주 등을 통해 적대적 M&A가 상당히 봉쇄되어 있다. 스웨덴 상장기업의 55%는 차등 의결권 주식제도를 채택(핀란드 36%, 덴마크 33%)하고 있고 다국적 기업 ABB의 경우 지배주주인 발렌베리 가문이 차등주식 보유를 통해 4.46%의 지분출자로 20%가 넘는 지배권을 확보하고 있다.

윤 교수는 이러한 외국사례를 참고하여 우리나라도 불필요한 경영자원의 낭비를 막고 기업 본연의 경영활동에 전념할 수 있도록 다음과 같은 법적?제도적 차원의 경영권 방어장치 마련에 서둘러야 한다고 강조했다.

첫째, 적대적 인수인의 지분비율을 현저하게 감소시키고 인수비용을 증가시켜 적대적 M&A을 방지할 수 있는 독소조항 제도를 도입해야 한다.

둘째, 중요 산업에 대해 국가가 적대적 M&A를 좌절시킬 수 있는 제도도 도입되어야 한다. 미국의 경우 1988년 Exon-Florio 법을 도입하여 미국 대통령이 미국안보에 영향을 미칠 수 있다고 판단되는 사안에 대해 사전 및 사후 심사권을 가지고 M&A를 금지할 수 있도록 포괄적 규제를 하고 있다. 대부분의 OECD 회원국도 외국자본의 유출입을 자유화했음에도 불구하고 외국계 자본의 자국기업에 대한 적대적 인수에 대해서는 업종별?진입유형별로 다양한 제한조치를 취하고 있다.

셋째, 지나친 산금분리 원칙은 재검토해야 할 것으로 보왔다. 가장 엄격하다는 미국도 금융자본의 개념을 제1금융권에 한정하고 있는데 우리나라는 지나치게 엄격한 잣대로 금산분리 원칙을 제2금융권까지 확장시키고 있는 실정이다. 이는 금융기반 강화를 통한 금융산업 경쟁력 제고에도 바람직하지 못하다.

※ 첨부 : 보고서 전문 1부