현금 없으면 경영권 방어 불가능

[보도자료] 2007-11-07 | 기업정책팀 신덕정 연구원

현금 없으면 경영권 방어 불가능

- 포이즌 필 등 저비용 방어수단 도입 필요 -

조사대상 상장기업 4개사 중 1개사는 경영권 방어 못해
최근 전국경제인연합회(이하, 전경련) 300개 상장기업을 대상으로 조사¹⁾한 결과에 따르면, 증권거래소에 상장된 기업 3개사 중 1개사(31.2%)는 적대적 M&A 위협에 노출되어 있다고 응답하였으며, 4개사 중 1개사(25.7%)는 경영권 공격에 방어할 수단이 없는 것으로 나타났다. 특히 KOSDAQ기업과 시가총액이 낮은 기업일수록 경영권에 대한 위기감은 더욱 큰 것으로 조사되었다.

경영권 안정화를 위한 막대한 현금 부담이 투자 가로막아
전국경제인연합회(이하, 전경련)가 최근 KOSDAQ 상장기업을 포함한 300개 상장사를 대상으로 조사한 ‘국내기업의 경영권방어 현황 및 시사점’ 보고서에 따르면, 국내 상장기업 대부분이 막대한 현금 투입형의 ‘대주주 지분율 확대’, ‘자사주 매입’ 등 지분 확대 방식에 전적으로 의존하고 있다고 설명하고 있다. 반면 상대적으로 비용 부담이 적으나 주주총회 특별결의가 요구되는 황금낙하산²⁾, 초다수결의제³⁾ 등의 활용은 9.9%에 그치고 있어 사실상 정관변경이 어려워 제도의 실효성이 낮다고 주장하였다.

주주 행동주의를 표방하는 헤지펀드나 사모펀드 등 외국계 자본이 쉽게 경영권을 공격하는 상황임에도 불구하고, 국내 기업들은 마땅히 방어할 수단을 갖추지 못하고 있어, 기업의 장기 투자계획과는 무관하게 막대한 배당금 지급이나 자사주 매입 등에 경영자원을 소진할 수밖에 없는 실정이다. 실제 2001년에서 2006년까지 우리 기업들이 주식시장에서 배당 및 자사주 매입에 쏟아 부은 자금은 69조원 이상이다. 반면, 증시에서 조달한 자금은 30조원에 불과하여 기업들의 자금 조달보다는 자금 회수가 더 커지는 기현상이 지속되고 있다.

경영권 공격과 동등한 수준의 방어 수단 갖추어야
이에 따라 기업들은 경영권 방어수단이 남용되지 않는 범위내에서 다른 나라에서 허용되고 있는 수준의 방어제도를 갖추어야 한다고 요구하고 있다. 설문조사에 응답한 기업의 54.8%가 법제도적 방어수단 도입이 필요하다고 응답하였으며, 도입 방식으로는 신주의 제3자 배정(40.4%)과 포이즌 필로 활용 가능한 신주예약권⁴⁾(30.0%) 등 자금조달 용도로 동시에 활용 가능한 방식을 가장 선호하고 있는 것으로 나타났다. 이 밖에 의무공개매수제도, 차등의결권 주식 도입 등도 유용한 방어 수단으로써 도입해 주기를 바라고 있는 것으로 조사되었다.

또한, 보고서는 정부의 우려와 달리 경영권 방어장치가 경영자의 책임 회피수단으로 사용 되어지지는 않을 것이라 전망하였다. 조사결과에 따르면 방어수단 도입이 대주주의 경영지배권 고착(9.5%), 외국인 투자 위축(3.2%) 보다는 경영권 안정, 방어 비용 축소, 투자확대, 신사업 진출 등 공격적 경영전략 구사(63.8%)로 이어질 수 있을 것으로 예상하였다. 방어수단 남용의 문제는 증권거래소 상장기준 및 지침 등을 통한 자율규제로 충분히 제어가능(53.2%)할 것이라 보고 있는 것으로 조사되었다.

이에 따라 전경련은 그동안 외국인투자제한 폐지, 의무공개매수폐지 등 M&A 활성화 시책으로 경영권 공격에 대한 제한을 완화한 반면, 상대적으로 취약한 경영권 방어제도를 보완함으로써 공정한 경영권 경쟁 환경이 조성되고 M&A를 활성화 시킬 수 있을 것이라 설명하였다. 이를 위해서 전경련은 지분 매입 방식 등 현금 없이는 방어가 불가능한 방어제도의 문제점을 해결하고, 자본조달 수단으로도 활용 가능할 뿐 아니라, 남용의 문제도 규율 가능한 포이즌 필, 차등의결권주식, 신주의 제3자 배정요건 완화 등의 방어수단 도입을 주장하였다.

<주요국가의 경영권 방어수단 비교>

구 분	영국	미국	프랑스	일본	한국
ㅇ주식대량보유신고(5% 룰 등)	○	○	○	○	○
ㅇ의무공개매수	○	X	○	X	X
ㅇ외국자본에 대한 정부 사전규제	○	○	○	○	△
- 대상범위	국익	국가안보	공공질서 보건,안보	국가안보 공공질서	개별법 통신,전기
ㅇ외결권 추가부여(차등의결권)	○	○	○	○	X
ㅇ포이즌필(신주예약권, 주식매수권)	X	○	○	○	X
ㅇ황금주(거부권부 주식)	○	X	○	○	X

1)	상장기업(KOSPI, KOSDAQ)을 대상으로 무작위 추출 방식으로 표본조사
2)	인수 대상 기업의 임원이 인수로 인하여 임기 전에 사임하게 될 경우를 대비하여 거액의 퇴직금 등을 받을 권리를 사전에 고용계약에 기재하여 기업의 인수 비용을 높이는 방법
3)	주주총회에서 이사 및 감사의 해임 결의 요건을 특별결의 수준 이상으로 높임으로써 경영진 교체를 저지하는 방법
4)	신주예약권 : 주식을 매수할 수 있는 권리로 일종의 콜옵션 형태의 자본조달 수단, 이를 경영권 방어수단으로 활용하기 위해서는 평상시 기존 주주에게 일정 조건에서 주식을 부여받을 수 있는 신주예약권을 발행한 후, 경영권 공격 발생 시 공격자를 제외한 나머지 주주에게 무상 또는 저가로 주식을 배정함으로써 공격자의 지분을 희석시키는 포이즌 필 전략으로 활용 가능

[첨부] 경영권방어 현황 및 개선점 보고서