법무부 기업지배구조개선 권고안에 대한 보고서 발표

[보도자료] 2000-09-19 | 경영조세팀 임상혁 선임조사역

법무부 기업지배구조개선 권고안에 대한 보고서 발표

(문의) 경영조세팀 임상혁 선임조사역(3771-0317)

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전국경제인연합회는 집중투표제 강제화, 집단소송제 도입, 이해관계자 거래에 대한 주주총회 승인 등의 내용을 담고 있는「기업지배구조개선 권고안」을 법학적 시각에서 분석한 보고서를 발표했다.

미국 법무법인 Coudert Brothers와 법무법인 세종 등은 법무부로부터 용역을 의뢰받아 작성한「한국의 기업지배구조 최종보고서 및 법개정 권고안」을 지난 6월 21일 법무부에 제출한 바 있다.

권고안을 검토한 임중호 교수(중앙대학교 법대)는 주주들이 유한책임이고, 경영에 대한 무관심과 유동적 성향이 강한 점을 감안할 때, 권고안이 주장하는대로 주주에 의한 회사관리시스템를 강화하는 것이 바람직한가에 대해 의문을 제기 하였다. 그는 이해관계 대립을 균형있게 조정해야 할 회사법에서 소수주주 등 일방의 이익보호에 치중하는 경사된 입법은 바람직하지 않다고 주장했다.

그는 또한 권고안이 주주이익은 중시하면서 회사이익은 거의 고려하지 않고 있다고 지적하면서, 우리나라의 사회·경제적 기반에 대한 검토작업도 없이 외국 제도를 성급하게 법률로 강제할 경우, 기업실무에 혼란을 초래할 것으로 우려했다.

특히, 집중투표제 강제화에 대해 대부분의 선진국과 이 제도를 최초로 도입한 미국에서도 일부 주(6개)를 제외하고는 채택여부를 기업자율에 맡기고 있다고 지적하면서, 소수주주 등 특정집단의 이익을 대변하는 이사의 선임은 회사와 전체주주의 이익을 위해 행동해야 하는 이사의 의무, 주주평등의 원칙 등을 무시한 발상이라고 비판하였다.

이사회에 대한 권한 집중의 경우, 우리나라는 미국과 달리 경영에 대한 고유한 권한을 부여받고 대표이사제를 법정하고 있다는 사실을 간과하고 있다고 지적하였다. 또한 회사의 기본적·구조적 변경에 관한 사항에 대해서 승인하도록 되어 있는 주주총회에서 단지 양적인 기준만으로 이해관계자 거래, 계열사 보유 주식에 대한 의결권 행사여부 등을 결정하는 것은 현행 상법상 주주총회와 이사회간 권한배분에 대한 기본정신을 무시한 조항이라고 비판하였다.

그 밖에도 판·검사에 대한 지배구조 교육 확대, 주주단체 설립 활성화 등은 행정부가 사법부의 권한을 침해할 만큼 지나치게 기업의 지배구조에 관여하는 것이라 우려를 나타냈다. 아울러 권고안이 어떤 주주라도 회사의 영업기록까지 자유롭게 열람할 수 있고, 경영에 대해 전문지식이 없는 사외이사만으로 구성된 감사위원회에 경영전반에 대한 권한을 집중시키려는 등 교각살우의 우를 범할 수 있는 조항을 포함하고 있다고 강조하였다.

임 교수는 보고서에서 기업지배구조개선에서 최우선으로 고려해야할 과제는 우리 기업의 적응력 여부이며, 공시 등 시장기능에 의한 경영투명성의 제고와 일반적인 경영감독 기능을 강화하는 것이 바람직하다고 주장하였다.

(붙임)「기업지배구조개선권고안」에 대한 검토보고서