[공정위] 기업결합 신고요령 개정안 의결

2007-12-21 오전 10:39:45 | 기업정책팀 권혁민
기업결합신고요령(071218).hwp   

    □ 공정거래위원회(위원장 : 권오승)는 독점규제및공정거래에관한법률 및 시행령 개정사항을 반영하고 기업결합 신고제도 운용과정에서 제기된 불분명한 사항을 명확히 하기 위해「기업결합의 신고요령(고시)」 개정안을 의결함(2007.12.12)

    * 기업결합 신고관련 주요 법령 개정사항

    회사설립시 상대회사 개념 변경(신설회사→회사설립 참여회사) 및 최다출자자만 신고의무, 상대회사 신고규모 기준 및 해외기업결합시 외국회사의 국내매출액 기준 상향조정(각 30억원 → 200억원)

    <주요 개정 내용>

    □ 법령 개정사항 반영

    ㅇ 회사설립시 기업결합 신고여부 및 방식 변경

    - 회사설립시 상대회사는 회사설립에 참여하는 회사이며, 출자비율에 상관없이 최다출자자에게만 신고의무가 부과됨

    * 종전에는 신설회사를 상대회사로 하여 출자비율이 20% 이상인 참여회사는 모두 신고의무가 발생하였음

    - 회사설립시 신고기준 충족 여부 및 신고방식은 최다출자자와 회사설립에 참여하는 상대회사간을 기준으로 하여 개정함

    ⇒ ‘최다출자자’와 ‘회사설립에 참여하는 회사 중 일방’간에 신고기준(자산총액 또는 매출액 1천억원, 2백억원 이상)을 충족할 경우 최다출자자가 다른 참여회사들을 상대회사로 하여 신고

    ㅇ 해외기업결합*시 외국회사의 국내매출액(local nexus) 규정 개정

    * 외국회사간 기업결합 또는 국내회사의 외국회사에 대한 기업결합(외국회사 설립 포함)를 의미

    - 해외기업결합시 외국회사의 국내매출액 기준이 시행령에 신설됨에 따라 이를 반영하여 현 고시에서 삭제하고, 국내매출액의 산정에 관한 사항을 고시에 구체화하여 규정함

    - 국내매출액이란 외국회사의 대한민국에 대한 매출액으로서 결합당사회사 각각 기업결합 전․후로 계열회사 지위를 유지하는 회사의 국내매출액을 합산하여 계산함

    □ 기타 신고여부 및 신고방식 관련 사항 명확화

    ㅇ 사모투자전문회사*(PEF, Private Equity Fund)의 주식취득시 신고방식 및 계열회사 범위 설정

    * 최근 간접투자의 활성화(‘07.3월 기준 국내 PEF 28개, 론스타 등 외국계 대형 PEF의 국내 진출도 매우 활발)로, PEF에 의한 M&A가 늘어나는 추세

    - PEF는 신고시 기존 투자현황(피투자회사 및 영위업종, 출자비율 등), 무․유한책임사원의 출자비율 및 영위업종 등과 관련된 서류를 함께 제출해야 함

    - PEF의 계열회사는 당해 PEF가 이미 출자하여 실질적으로 경영을 지배하고 있는 회사, 당해 PEF의 경영을 실질적으로 지배하는 무한책임사원 및 그 무한책임사원의 계열회사를 포함함

    ㅇ PEF에 대한 설립 참여시 신고의무자 명확화

    - PEF 설립 참여시에는 무한책임사원 보유 지분 중 최다출자자를 신고의무자로 하며, 다만 업무집행사원에게 신고대리 위임가능함

    ㅇ 시행령 제18조제3항은 회사설립시 신설회사가 외국회사인 경우만 적용

    * 시행령 제18조제3항 : 신고회사와 상대회사가 모두 외국회사이거나 신고회사가 국내회사이고 상대회사가 외국회사인 경우에는 그 외국회사의 국내매출액이 200억원 이상일 것을 추가로 요구함

    - 신설회사가 국내에 설립되어 운영될 경우(국내회사)에는 국내시장에 직접적인 영향을 미치게 되므로 신고회사 또는 상대회사가 외국회사라 하더라도 국내매출액 요건은 별도로 요구되지 않음

    - 따라서 신설회사가 외국회사인 경우에만 결합당사회사(신고회사, 상대회사)에 속한 외국회사에 대하여 국내매출액 요건이 적용됨

    ㅇ 추가 주식취득 또는 주식취득 후 임원겸임시 신고의무 명확화

    - 주식의 추가취득으로 최다출자자가 되는 경우라도 종전 주식취득에 대한 기업결합 심사시 공정위가 지배관계 형성을 인정하였음을 공정위로부터 직접 확인한 경우에는 신고의무 없음

    - 주식취득 신고시 함께 제출한 임원겸임 계획에 따라 행해진임원겸임이거나 종전 주식취득에 대한 심사시 지배관계 형성을 인정하였음을 공정위로부터 직접 확인한 경우는 신고의무 없음

    ㅇ 간이신고*대상 변경 및 확대

    * 간이신고는 신고서류가 간소하고 인터넷신고도 가능하여 기업결합 신고 방식 및 절차가 일반신고에 비해 쉬움

    - 기존 간이신고대상인 ‘대규모회사 아닌 자가 자산총액 또는 매출액 100억원 이하인 회사와 결합’하는 경우는 삭제함
    (상대회사 규모기준이 200억원으로 상향되어 존치 불필요)

    - ‘사모투자전문회사(PEF)에 대한 설립 참여’, ‘자산유동화에관한법률에 따른 유동화전문회사와의 기업결합’, ‘선박투자회사법에 따른 선박투자회사* 설립 참여‘를 간이신고대상에 추가 신설함

    * 자산을 선박에 투자하여 그 수익을 주주에게 분배하는 것을 목적으로 하여 설립된 회사로서 주식회사 형태의 페이퍼컴퍼니(소위 선박펀드)

    □ 자세한 내용은 첨부화일 참조바람