[조사연구]경영권 안정을 위한 상법상 주식법제 개선과제
- 2006-08-02 | 기업정책팀 김주태
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상법개정(주식발행제도)0802.hwp
<요약>
1. 상법 개정안의 배경과 내용
□ 그동안 다양한 종류주식 발행을 제한함에 따라 자본조달에 한계
□자금 조달의 원활화 등을 위한 주식종류의 다양한 확대 필요
□이번 상법개정안에 일부 종류주식의 도입을 위한 근거 마련
2. 외국의 입법례
(1) 종류주식의 글로벌스탠다드
□기업자치로 주식발행을 허용하는 유연화가 글로벌 추세
(2) 미국
□미국 S&P 500대기업(04.9기준)의 99.4%가 경영권 방어수단 보유
□ 백지주식 (Blank Stock) : 이사회 권한으로 발행 주식의 내용 결정
□ 포이즌 필 : 경영권방어를 위한 가장 일반적 방법으로 활용
□ 차등의결권주식을 통한 경영권 유지
(3) 영국
□ 기업 필요에 따라 주식발행에 관한 사항을 탄력적으로 규정
□ 차등의결권 및 민영화 기업의 경영권안정을 위한 황금주 발행
□ 경영권 공격자에 대한 강력한 사전 매수규제 중심의 경영권방어
(4) 일본
□ 2005년 신회법 제정(2006년 시행)으로 총 9가지의 종류주식 발행 가능
□ 회사법 시행에 따라 상장사 30%가 올해 주총에서 방어수단 도입 예정
□ 신주예약권을 이용한 포이즌 필의 채택 기업 증가 예상
□ 단원주제도를 이용한 차등의결권 활용 및 황금주의 도입
□ 종류주식 도입에 따른 규제는 없으며 상장규정을 통해 자율적 규율
(5) 유럽 등 기타 국가
□ 경영권방어를 위한 황금주 및 차등의결권주식 등 종류주식 인정
□ 종류주식 외에 의무공개매수제도 등 다양한 경영권방어제도 보유
3. 경영권 방어제도의 도입 필요성
□ 국내기업은 적대적 M&A 공격에 무방비로 노출
□ 유일한 경영권 방어수단인 자기주식취득은 자원의 비효율 초래
□ 대주주 지분이 낮고 저평가된 우량기업이 많아 투기세력에 취약
□ 경영권 방어수단 부재로 인한 투기세력의 폐해 및 경영간섭 증가
4. 상법 개정안의 문제점 및 검토의견
(1) 신주예약권의 도입
□다양한 용도로 활용 가능한 신주예약권의 도입 배제
□임직원에 대한 스톡옵션 및 경영상 관계자의 보수 지급 수단
□금융상품으로 활용할 경우 유용한 자금조달의 수단
□포이즌 필 용도로의 활용할 경우 효율적 경영권 방어수단
(2) 차등의결권주식의 도입
□주주평등권 침해를 이유로 차등의결권 도입 배제
□차등의결권주식은 경영권방어수단으로 전 세계에서 널리 사용
□차등의결권주식 도입의 필요성 및 효용 : 투자상품의 다양화, 자금조달의 수단, 장기투자 유도 수단, 경영권 유지 수단
(3) 거부권부주식 및 임원선해임권부주식의 발행요건 완화
□ 상법에 주식 발행 요건과 대상을 규제하는 것은 부적절
□경영상 필요에 따라 사용 가능토록 주총 특별결의 수준으로 발행 요건의 완화 필요
(4) 기존 주식의 전환절차 규정
□ 기존 주식을 신규로 도입되는 종류주식으로의 전환 여부 불명확
□정관변경에 의한 기존 주식의 타종류주식으로의 전환 규정 필요
* 첨부 : 자세한 내용은 첨부자료 참조요망
